Tudo que você precisa saber sobre as sociedades limitadas.
A sociedade limitada é o tipo societário mais comum do Brasil, de modo que é natural que seja o alvo da maior parte das perguntas que é encaminhada para mim por meio do Blog e do meu perfil no Instagram (@vaneskadonato_adv).
Pensando em facilitar a sua vida, e acabar de vez com todas as dúvidas que podem estar atrapalhando o desenvolvimento e crescimento do seu negócio, hoje eu respondo às 9 perguntas mais frequentes sobre esse tema, abordando a responsabilidade dos sócios, o que são quotas sociais, o que é capital social, a diferença para o enquadramento fiscal, registro da sociedade limitada, entre outros questionamentos.
Viu como é muito importante acompanhar esse texto até o final?
Então, me acompanhe.
1. Como eu posso iniciar uma sociedade limitada?
A forma de abertura de uma sociedade limitada é muito parecida com a de outras sociedades: você vai precisar escolher um nome e providenciar um contrato social para arquivamento no órgão competente.
Muitos contadores já apresentam um contrato social padronizado para que você possa registrar a sua empresa.
Eu, contudo, vou te dar um outro conselho: contrate assessoria jurídica especializada para providenciar um contrato social personalizado para o seu negócio.
Você vai perceber que conversar com um advogado e relatar exatamente como será o seu negócio vai permitir que você tenha um contrato social que, de fato, vai te ajudar no seu relacionamento com os seus futuros sócios.
Com um documento personalizado, podemos pensar em hipóteses para a saída da sociedade, o que acontece quando um sócio morre ou se divorcia, e até como serão apurados os haveres da sociedade.
É importante que você se lembre que uma sociedade, assim como um relacionamento, pode acabar quando os sócios não têm mais os mesmos objetivos. Dessa forma, o contrato social precisa se antecipar e prever o que fazer nesse caso. Aliás, se você se interessa sobre as hipóteses de “separação” entre os sócios, não deixe de ler o texto que eu já publiquei sobre esse assunto aqui no blog: https://vaneskadonato.adv.br/quero-demitir-o-meu-socio-tudo-que-voce-precisa-saber-sobre-como-funciona-a-exclusao-de-um-socio-de-uma-empresa/).
2. O que é contrato social em uma sociedade limitada?
O contrato social é um contrato firmado entre todos os sócios e que deve ser de conhecimento de terceiros, seja pessoas que negociam com aquela empresa, seja de possíveis interessados.
Nesse contrato, deverão ser estabelecidas as principais características da sociedade, tais como seu nome, objeto, capital social e quantidade de quotas.
O contrato também deve estabelecer os direitos e obrigações de cada um dos sócios, como direito à retirada de pró-labore, valor do pró-labore e distribuição de lucros.
É interessante, ainda, como falamos no item acima, que estabeleça as hipóteses de retirada dos sócios, como se dará a apuração dos lucros e dos haveres, o que acontece quando um dos sócios falece ou se divorcia, se as quotas poderão ser negociadas com terceiro em caso de um dos sócios decidir deixar a sociedade, além de outras providências.
3. Onde deve ser arquivado o contrato social da minha sociedade limitada?
É bastante comum o pensamento de que todos os contratos sociais são arquivados na Junta Comercial do seu Estado.
Entretanto, esse é um pensamento que nem sempre está correto.
Na verdade, apenas sociedades empresárias são registradas na Junta Comercial.
Há outras sociedades, formadas por pessoas que não são consideradas como empresários pela lei, que vão ter que registrar o seu contrato no Cartório de Pessoas Jurídicas e em outros órgãos de classe, como a Ordem dos Advogados do Brasil.
Essa questão é interessante porque talvez você não seja empresário nos termos estritos da lei e nem sabe.
O art. 966, do Código Civil, estabelece que empresário é aquele que “exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços”.
Contudo, o seu parágrafo único exclui dessa categoria quem “exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa”.
Isso significa, portanto, que se você é um médico ou dentista, e trabalha sozinho ou com poucos auxiliares, você não é empresário, e a sua sociedade terá regramento específico. Se, contudo, você criar uma clínica, com diversos outros profissionais, teremos a configuração de uma sociedade empresária.
Note, portanto, a importância de conversar com quem realmente entende do seu negócio para discutir quais são as suas opções e as vantagens e desvantagens de cada uma delas!
Além do registro no órgão competente, algumas atividades dependem da concessão de um alvará de funcionamento de localização, que será expedido pela Prefeitura, assim como algumas licenças específicas.
Também será necessário efetuar um cadastro no sistema tributário estadual, a ser realizado na Secretaria Estadual da Fazenda, e ainda cadastrar a empresa na Previdência Social e pagar os respectivos tributos, mesmo que você não tenha empregados.
4. Mas afinal o que é uma sociedade limitada?
A sociedade limitada é uma sociedade em que a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas quotas, ou seja, à sua participação na empresa.
As sociedades podem ser unipessoais, ou coletivas. Nesse último caso, é necessário que sejam constituídas por pelo menos dois sócios que vão responder pela integralização do capital social, que nada mais é do que o valor necessário para que a empresa dê início às suas atividades.
Entende-se que a sociedade foi constituída assim que seu contrato social for registrado no órgão competente.
A limitação da responsabilidade é essencial para a garantia dos sócios e é umas principais vantagens de você regularizar a sua empresa e parar de trabalhar na condição de pessoa física!
Com o capital social devidamente integralizado, você não corre o risco de ter que arcar com patrimônio pessoal por dívidas da pessoa jurídica.
Imagine, por exemplo, que a sua sociedade limitada foi processada para pagamento de um débito e não possui capital próprio para pagá-lo. Nesse caso, você e seus sócios não correm o risco de perder seu próprio patrimônio, mas tão somente o valor nominal de suas quotas ou o que já investiram no negócio.
A formação da sociedade permite a separação patrimonial entre a pessoa física do sócio e a pessoa jurídica formada pela sociedade que se mantém, a menos que haja a desconsideração da personalidade jurídica, que é um assunto a ser abordado posteriormente, em um texto próprio
5. O que é capital social de uma sociedade limitada?
Muitos empresários não sabem exatamente o que é capital social e se surpreendem quando perguntados sobre o capital social da empresa que pretendem criar. O conceito, contudo, é simples.
Capital social é o valor financeiro que os sócios se comprometem a transferir para a formação do patrimônio da sociedade. Esse valor pode ser em dinheiro ou outros bens e créditos, como marca, patente de invenção, maquinário para a empresa, imóveis, entre outros ativos.
O capital social, em uma sociedade limitada, será dividido em quotas, que é a unidade mínima de negociação do capital da empresa. Assim, uma empresa que tem um capital social de R$ 10.000,00 (dez mil reais), pode ter 1.000 quotas no valor de R$ 10,00 (dez reais).
As quotas são divididas entre os sócios, na proporção de sua contribuição para o capital social.
A forma de integralização do capital social será estabelecida entre os sócios, e aquele que não contribuir com a sua parte pode ser excluído da sociedade (é o chamado sócio remisso).
O capital social pode ser dividido em quantas quotas os sócios desejarem, assim como podem ser também livremente distribuídas.
6. Há um limite máximo de capital social ou de quotas sociais em uma sociedade limitada?
Ao formar uma sociedade limitada, não há limite máximo ou mínimo de capital social. O importante é que ele seja compatível com o negócio que está sendo realizado. Se a sua empresa terá, por exemplo, objetivo de realizar atividades de construção na área de infraestrutura, é evidente que um capital social de R$ 10.000,00 (dez mil reais) não será suficiente para a sua atividade empresarial.
O capital social não pode ser genérico, o que quer dizer que é necessário que o contrato social estabeleça especificamente qual é o seu valor, qual é o número de quotas sociais, e como essas se dividem entre os sócios.
Também não há um limite máximo ou mínimo de quotas sociais em uma sociedade limitada. Esse número pode ser estabelecido livremente entre os sócios.
É importante também que haja alguma previsão para a integralização das quotas. Como vimos no item acima, o sócio que não “paga” a sua parte pode ser excluído da sociedade.
7. Uma vez escolhido o capital social, ele pode ser reduzido ou aumentado?
O capital social pode ser reduzido ou aumentado desde que os sócios já tenham efetuado o pagamento da sua parte na sociedade (integralização do capital social).
Se houver o desejo de aumentar ou diminuir o capital, será necessário promover a alteração do contrato social e a redistribuição de quotas.
É importante lembrar que o aumento de quotas pode ser feito livremente, ao passo que a diminuição é restrita a algumas hipóteses previstas em lei, como: perdas irreparáveis, capital excessivo em relação ao objeto da sociedade, exercício do direito de retirada e à exclusão ou redução da participação do sócio remisso, que é justamente aquele que, dentro da data aprazada, não efetuou o pagamento da sua parte na sociedade.
Como nós já falamos no texto citado logo no início deste post (Confira: https://vaneskadonato.adv.br/quero-demitir-o-meu-socio-tudo-que-voce-precisa-saber-sobre-como-funciona-a-exclusao-de-um-socio-de-uma-empresa/ ), de acordo com o art. 1.004, do CC, o sócio tem até 30 (trinta) dias para efetuar esse pagamento. Caso não seja feito, os demais sócios decidem se irão cobrar uma indenização pelo atraso, ou se promoverão a sua exclusão da sociedade.
Tanto o sócio minoritário quanto o sócio majoritário podem ser excluídos com o fundamento da mora na integralização do capital social.
8. Todos os sócios na sociedade limitada têm direito a uma remuneração?
Não é obrigatório que todos os sócios sejam remunerados mensalmente.
Normalmente, os sócios que realmente trabalham na empresa recebem um pró-labore, que é como se fosse um salário pago ao sócio. Nada impede, porém, que sócios que trabalhem na empresa renunciem a tal remuneração na expectativa de aumentar os lucros sociais e reinvestir na empresa.
Além do pró-labore, os sócios podem distribuir os lucros da empresa, em periodicidade a ser estabelecida também no contrato social. Os lucros podem, ao contrário, serem reinvestidos na empresa durante certo período.
Tudo vai depender do que for combinado entre os sócios, o que demonstra a importância de formular um contrato social claro e abrangente sobre os direitos e deveres de todos.
9. As empresas limitadas são também microempresas?
Essa é uma identificação muito comum entre os empresários e que precisa ser desmistificada.
Os tipos societários não se confundem com o enquadramento fiscal.
Uma empresa limitada poderá ser uma Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP), de acordo com o seu faturamento. Uma ME pode faturar até R$ 360 mil ao ano, ao passo que uma EPP pode faturar até R$ 4,8 milhões anuais.
Se esses limites forem respeitados, essas empresas podem optar pelo Simples, que é uma forma facilitada de recolhimento de todos os impostos que incidem sobre a empresa.
Se a empresa limitada tiver faturamento maior do que R$ 4,8 milhões não será nem microempresa e nem empresa de pequeno porte, e não poderá optar pelo Simples.
É importante destacar que microempresas têm uma série de facilidades garantidas em lei, inclusive para o registro de marca, como nós já falamos neste texto aqui (Confira: https://vaneskadonato.adv.br/voce-tem-que-conhecer-o-inova-simples-o-regime-especial-das-startups/).
A partir do texto de hoje você aprendeu o que é necessário para constituir a sua sociedade limitada, o que significa esse termo e as vantagens de limitar a responsabilidade às quotas sociais, como se forma o capital social, seus limites e a divisão em quotas, a integralização do capital social, a possibilidade de aumentá-lo e diminui-lo de acordo com as restrições trazidas pela lei, como funciona a remuneração dos sócios e a diferença entre tipo societário e enquadramento fiscal.
Com isso, nossa expectativa é que esse artigo tenha ajudado você a esclarecer a suas dúvidas e te deixem mais confiante para tirar a sua sociedade limitada do papel.
Agora, me conta. Você já tem uma sociedade limitada ou algum outro tipo societário? Se não tem, qual é o maior obstáculo que você está encontrando para regularizar o seu negócio? Quem sabe eu não posso te ajudar?